6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi Meclise Sunuldu 08 Mayıs 2024

Kanun tasarısında öngörülen değişiklerin kapsamı ile ulaşılması amaçlanan hedefler aşağıdaki şekilde belirtiliyor;
 

• Türk Ticaret Kanunu ve ilgili kanunlarda değişiklik yapılarak Kooperatif Bilgi Sistemine kaydolmak için tanınan sürenin uzatılması,
• Rekabet Kurulunun kadro, unvan ve derece değiştirme yetkisinin açıklığa kavuşturulması,
• Henüz bir ihlal isnadı bulunmayan durumlarda rekabet kurulu soruşturma sürecinin hızlandırılması gayesiyle savunma müessesinde değişiklik yapılması,
• Kapalı pazar yerlerindeki satış yerlerinde yalnızca tahsis usulünün kullandırılması,
• Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yapısında ve işlevlerinde birtakım değişiklikler yapılması,
• Anonim ve limited şirketlerden en az sermaye tutarlarının altında kalanların intibakının sağlanması,
• Reklam Kurulu'nun içeriğin çıkarılması ve erişimin engellenmesi yetkisine ilişkin düzenleme yapılması,
• Devre tatil hakkı tanınması ve devre tatil satışı yapılmasına yönelik düzenlemeler yapılması,
• Fahiş fiyat artışı ve stokçuluk eylemleri hakkında yapılan denetimlerin düzenlenmesi ile bu eylemler hakkında öngörülen idari para cezalarının artırılması,
• Güvensiz ürün ihraç eden firmalara uygulanacak idari para cezalarının artırılması.
   

Anonim ve Limited Şirketler kapsamında öngörülen değişiklikler nelerdir?

(i) Teklif ile getirilmesi planlanan ilk değişiklik anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri için öngörülüyor. TTK'nın halihazırda yürürlükte bulunan 375. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında yer alıyor.

Kanun teklifinde öngörülen değişiklikle birlikte, şube müdürleri ile imza yetkisini haiz kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisinin yönetim kurulunun  devredilemez yetkileri arasından çıkarılması öngörülüyor. Nihai olarak kanun teklifinin kabul edilmesi ve yürürlüğe girmesi halinde, yönetim kurulunun şube müdürleri ve imza yetkisi bulunan diğer kişilerin atanması ile görevden alınması yetkisini devredebilmesi mümkün hale gelecek.
 

(ii) Teklifle öngörülen bir diğer değişiklik, yine anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerini yakından ilgilendiriyor. Yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 392. maddesinin 7. fıkrası, her bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini düzenliyor.

Kanun teklifinde TTK'nın 392. Maddesinin anılan  7. Fıkrası korunmakla birlikte, güncel düzenlemeden farklı olarak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulu başkanının yazılı istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren otuz (30) gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma zorunluluğu öngörülüyor. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun toplantıya çağırılmaması veya yönetim kurulu başkanı ya da vekiline ulaşılamaması halinde, toplantı çağrısının doğrudan istem sahiplerince yapılabileceği belirtiliyor. Son olarak söz konusu kanun teklifinde, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usulün belirlenebileceği açıkça belirtiliyor.

(iii) Teklifte, TTK'nın yürürlükte olan Geçici 7. Maddesinin 15. Fıkrasına "Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz." cümlesinin eklenmesi öngörülüyor.İşbu değişikliğin kabul edilmesi  ve yürürlüğe girmesi halinde, ticaret sicili kaydı terkin edilmiş şirketlerin borçları nedeniyle yeniden tüzel kişilik kazanabilmeleri için ticaret sicili müdürlükleri taraf gösterilerek açılan ihya davalarının sonucunda, ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmolunamayacaktır.

(iv) Kanun teklifi ile birlikte TTK'ya geçici 15. Madde olarak aşağıda yer alan hükmün eklenmesi öngörülüyor;
 

"GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar. (2) Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. (3) Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir."

TTK'da yapılan son değişiklikle birlikte, anonim şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına, limited şirketler için öngörülen en az esas sermaye tutarı ise 50.000 Türk Lirasına yükseltilmişti. Anılan bu değişiklik 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler için geçerli olup işbu tarihten önce kurulan şirketleri kapsamamaktaydı. Kanun teklifinde ise açıklanan nedenle, 01.01.2024 tarihinden önce kurulan anonim ve limited şirketlerin artırılan en az sermaye tutarlarına intibakının 31.12.2026 tarihine kadar sağlanması zorunlu tutularak hükümde yer alan en az sermaye tutarlarını sağlamayan şirketlerin infisah etmiş sayılacağı düzenleniyor. Bununla birlikte olası mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi adına kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş bulunan ve başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasını karşılamayan halka açık olmayan anonim şirketlerin, çıkarılmış sermayelerinin 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe infisah etmiş sayılmayacakları, yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış kabul edilecekleri düzenleniyor. 

Tasarı metninin kabul edilmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un Kooperatifler Kanunu'na ilişkin 1. maddesinin 26.04.2024 tarihinde, diğer maddelerin ise yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği düzenleniyor.
 

Tasarı metnine ve gerekçesine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:
 

https://cdn.tbmm.gov.tr/ KKBSPublicFile/ D28/ Y2/ T2/ WebOnergeMetni/ 73c0fde0-ad2a-4cd5-bb4b-be3552d2014b.pdf